刺史陈君宾、大使张道源等，将杀之，国之祭酒凌敬谏曰：“夫犬吠非其主，彼悉力坚守，以穷就禽，伏节士也。今杀之，无以劝。”建德怒曰：“我傅其城，犹不下，劳费士旅，何可赦？”敬曰：“王之大将高士兴抗罗艺于易南，兵未交，士兴即降，王以为可乎？”建德悟，即释之。然其大将王伏宝数持兵，功略在诸帅上，或谗其反，建德杀之。伏宝临死呼曰：“我无罪，王何信谗，自刈左右手乎？”后战数不利。
九月，建德自帅师围幽州，为罗艺所败，艺乘胜袭其营，建德阵营中，填堑而出，败艺众，进薄其城，不能拔，乃还。济阴贼孟海公兵三万，据周桥城以掠河南，建德自击之。会秦王伐东都，其中书舍人刘斌献说曰：“唐据关内，郑王河南，夏有冀方，此鼎足相持势也。今唐悉兵临郑，出入二年，郑人日蹙。二国兵不解，唐强郑弱，势必举郑，郑灭则大夏有齿寒之忧。为大王计，莫若援郑，使郑抗其内，我攻其外，唐之兵必却，唐却而郑完，然后徐观其变。郑若可图，因而取之，并二国兵，乘唐师老，长驱而西，关中可遂有也。”建德曰：“善。”乃遣使聘世充，与连和，会世充亦自乞师，即令其臣李大师、魏处绘来朝，请解郑围，秦王留之不答。
四年，建德克周桥，虏海公，留其将范愿戍之。悉发海公、徐圆朗之众，并兵号三十万救世充，至滑州，世充行台仆射韩弘开城纳之。建德进逼元、梁、管三州，皆陷，遂屯荥阳。运粮溯河西上，舟相属不绝。壁成皋东原，筑营板渚。遣使与世充约期，又遗秦王以书。
三月，王进据虎牢。翌日，以骑五百觇建德营，设伏道侧，独以数骑去贼营三里，觉，贼出骑追之，王渐却，诱至伏所，卒起奋击。贼骑惊，引去，追斩三百级，获其将殷秋、石瓚，乃报建德以书。建德失二将，又闻唐兵精，得书犹豫，顿六十日不敢西。
时世充弟世辩为徐州行台，亦遣将郭士衡、兵数千人从建德，王遣王君廓以轻骑抄其饟，执贼大将张清特。建德惧，人情携骇，其诸将又新破海公，掠获盈给，日夜思归。凌敬说建德曰：“今唐以重兵围东都，守虎牢，我若悉兵济河，取怀州河阳，以重将戍之，然后鸣鼓建旗，逾太行，入上党，传檄旁郡，进壶口以骇蒲津，收河东地，此上策也。且有三利：乘虚扌寿境，师有万全，一也；拓土得众，二也；郑围自解，三也。”建德将从之，而王琬、长孙安世日请兵西，每言必流涕，又阴赍金玉啗诸将，以挠其谋。众乃曰：“凌敬书生，岂知战？”建德乃谢曰：“今士心锐，天赞我也，师将大捷。方用众议，不得如公言。”敬固争，建德怒，命扶出。其妻谏曰：“祭酒计甚善，王盍用之？夫自滏口道乘唐之虚，连营渐进以取山北，因招突厥西抄关中，唐必还师自救，郑难纾矣。今顿兵虎牢下，徒自苦，恐无功。”建德曰：“此非女子所知。且郑朝暮待吾来，既许之，岂可见难而退，且示天下不信。”
五月，建德自板渚出为阵，西薄汜南，属鹊山，亘二十里，鼓而前。郭士衡为游兵。秦王登虎牢城望其军，按甲不战，曰：“贼起山东，未尝见大敌，今度险士嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣。”日中，建德士皆坐列，渴争饮，意益怠。王麾军先登，骑怒，尘大涨，乃率史大奈、秦叔宝缠麾帜，弛出贼阵后，建德军顾而惊，遂大溃。建德被重创，窜牛口谷。车骑将军白士让、杨武威获之，传而西，斩长安市，年四十九。初，其军有谣曰：“豆入牛口，势不得久。”至是果败。
建德妻与其左仆射齐善行以骑数百遁还洺州。余党欲立其养子为主，善行曰：“夏王奄定河朔，号为威强，今一出不复，非天命有归哉？不如委心请命，无为涂炭生民也！”遂分府库散给将士，令各解去。善行乃与右仆射裴矩、行台曹旦率官属及建德妻奉山东地并传国八玺来降。建德起兵至灭凡六年。
赞曰：炀帝失德，天丑其为，生人辜，群盗乘之，如胃毛而奋。其剧者，若李密因黎阳，萧铣始江陵，窦建德连河北，王世充举东都，皆磨牙摇毒以相噬螫。其间亦假仁义，礼贤才，因之擅王僭帝，所谓盗亦有道者。本夫孽气腥焰，所以亡隋，触唐明德，折北不支，祸极凶殚，乃就歼夷，宜哉！
列传第十一 薛李二刘高徐
薛举，兰州金城人。容貌魁岸，武敢善射。殖产巨万，好结纳边豪，为长雄。隋大业末 ，任金城府校尉。会岁凶，陇西盗起，金城令郝瑗将讨贼，募兵数千，檄举将。始授甲，大会置酒，举与子仁杲及其党劫瑗于坐，矫称捕反者，即起兵，囚郡县官，发粟以赈贫乏，自号西秦霸王，建元秦兴，以仁杲为齐公，少子仁越为晋公。它贼宗罗睺帅众下之，以为义兴公。更招附余盗，剽马牧。兵锋锐甚，所徇皆下。
隋将皇甫绾兵万人屯枹罕，举以精卒二千袭之，遇于赤岸。大风且澍，逆举阵，绾不击。俄反风绾屯，气色曀冥，部伍错乱，举介骑先众乘之，绾阵大溃，进陷枹罕。岷山羌钟利俗以众二万降，举大振。进仁杲为齐王、东道行军元帅，罗睺为义兴王副之；仁越晋王、河州刺史。因徇下鄯、廓二州。不阕旬，尽有陇西地，众