过人，张妃房唯碧绡蚊帱、三齐钕⑽逭蹬烫一追梗笾傥娜傲?畜伎，答云：‘我不解声。’仲文曰：‘但畜自解。’又答：‘畏解故不畜。’历观帝王，未尝不以约素兴侈丽亡也。伏惟陛下体唐成俭，踵虞为朴，寝殿则素木卑构，膳器则陶瓢充御 。琼簪玉笏，碎以为尘；珍裘绣服，焚之如草。宜察朝士有柴车蓬馆，高以殊等，驰禽荒色，长违清编，则调风变俗，不俟终日。”又曰：“宪律之重，由来尚矣。实宜清置廷尉，茂简三官。汉来习律有家，子孙并传其业。今廷尉律生，乃令史门户，刑之不厝，抑此之由。”又曰：“案前汉编户千万，太乐伶官方八百二十九人，孔光等奏罢不合经法者四百四十一人，正乐定员唯置三百八十八人。今户口不能百万，而太乐雅郑，元徽时校试千有馀人，后堂杂伎不在其数。糜费力役，伤败风俗。今欲拨邪归道，莫若罢杂伎，王庭唯置锺篽羽戚登歌而已。”上诏报答。
后为青、冀二州刺史，在政清勤，而谦卑下士，言议未尝及时事，上更以敬重之。未几卒，上深加叹惜。
祖思叔父景真，位平昌太守，有惠政，常悬一蒲鞭而未尝用。去任之日，土人思之为立祠。
子元祖有学行，好属文，仕至射声校尉。武帝取为延昌主帅。从驾至何美人墓，上为悼亡诗，特诏元祖使和，称以为善。
永明九年，魏使李道固及蒋少游至。元祖言臣甥少游有班、倕之功，今来必令模写宫掖，未可令反。上不从。少游果图画而归。 元祖历位骁骑将军，出为东海太守。上每思之，时节恒赐手敕，赏赐有加。时青州刺史张冲S：“淮北频岁不熟，今秋始稔。此境邻接戎寇，弥须沃实，乞权断谷过淮南。”而徐、兖、豫、司诸州又各私断谷米，不听出境，自是江北荒俭，有流亡之弊。元祖乃上书，谓宜丰俭均之。书奏见从。
祖思宗人文仲，位徐州刺史，封建阳县子，在政为百姓所惧。除黄门侍郎，领越骑校尉，徙封随县。尝献高帝缠须绳一枚，上纳受。后卒于汝阴太守，赠徐州刺史，諡襄子。苏侃字休烈，武邑人也。祖护，本郡太守。父端，州中从事。
侃涉猎书传，薛安都反，引侃为其府参军，使掌书记。侃自拔南归，齐高帝在淮上，便自委结。高帝镇淮阴，取为冠军录事参军。
时高帝在兵久见疑，乃作塞客吟以喻志曰：
宝纬紊宗，神经淡序，德晦河、晋，历宣江、楚。云雷兆壮，天山繇武。直发指秦关，凝精越汉渚。秋风起，塞草衰，鵰鸿思，边马悲。平原千里顾，但见转蓬飞。星严海净，月澈河明，清晖映幕，素液凝庭。金笳夜厉，羽J晨征。斡晴潭而 怅泗，枻松洲而悼情。兰涵风而写艳，菊笼泉而散英。曲绕首燕之叹，吹轸绝越之声。欷园琴之孤弄，想庭藿之馀馨。青关望断，白日西斜，恬源靓雾，垄首晖霞。戒旋鷁，跃还波。情绵绵而方远，思褭褭而遂多。粤击秦中之筑，因为塞上之歌。歌曰：朝发兮江泉，日夕兮陵山。惊飙兮瀄汨，淮流兮潺湲。胡埃兮云聚，楚旆兮星悬。愁墉兮思宇，恻怆兮何言。定寰中之逸鉴，审雕陵之迷泉。悟樊笼之或累，怅遐心以栖玄。侃达高帝此旨，更自勤厉，遂见委以府事，深被知待。桂阳之难，帝以侃为平南录事，领军主，从顿新亭，使分金银赋赐将士。后为帝太尉谘议。侃事高帝既久，备悉起居，乃与丘巨源撰萧太尉记，载帝征伐之功。封新建县侯。
齐台建，为黄门郎，领射声校尉，任以心膂。帝即位，侃撰圣皇瑞命记一卷，奏之。建元元年卒，上惜之甚至，諡质侯。
虞悰字景豫，会稽余姚人也。祖啸父，晋左户尚书。父秀之，黄门郎。
悰少以孝闻，父病不欲见人，虽子弟亦不得前，时悰年十二三，昼夜伏户外问内竖消息。问未知，转呜咽流涕，如此者百馀日。及亡，终丧日唯食麦鉡二枚。仕宋位黄门郎。宋明帝诛山阳王休佑，至葬日，寒雪厚三尺，故人无至者，唯悰一人来赴。 初，齐武帝始从宦，家尚贫薄，悰数相分遗。每行必呼帝同载，帝甚德之。齐建元初，为太子中庶子，累迁豫章内史。悰家富于财而善为滋味，豫章王嶷盛馔享宾，谓悰曰 ：“肴羞有所遗不？”悰曰：“何曾食疏有黄颔臛，恨无之。”累迁太子右率。永明八年大水，百官戎服救太庙，悰朱衣乘车卤簿，于宣阳门外入行马内驱逐人，被奏见原。上以悰布衣之旧，从容谓悰曰：“我当令卿复祖业。”转侍中，朝廷咸惊其美。 迁祠部尚书。武帝幸芳林园就悰求味，悰献粣及杂肴数十舆，太官鼎味不及也。上就悰求诸饮食方，悰秘不出。上醉后体不快，悰乃献醒酒鲭鮓一方而已。
郁林王立，兼大匠卿，起休安陵，于陵所受局下牛酒，坐免官。隆昌元年，以白衣领职。郁林废，悰窃叹曰：“王、徐遂缚捶咸熳樱煜缕裼写死硪俊毖有嗽辏煊揖Ｃ鞯?立，悰称疾不陪位。帝使尚书令王晏齎废立事示悰，以悰旧人，引参佐命。悰谓晏曰：“主上圣明，公卿戮力，宁假朽老以匡赞惟新乎，不敢闻命。”因恸不自胜。朝议欲纠之，仆射徐孝嗣曰：“此亦古之遗直。”F议乃止。
悰称疾笃还东，诏赐假百日。转给事中、光禄