水善利萬物而不争，處眾人之所惡。
疏：水性甘凉，散灑一切，被其潤澤，蒙利則長。故云善利。此一能也。
義曰：甘者，水之味也。凉者，水之體也。水為氣母，王於北方，以潤下為德，其色黑，其性智，其味鹹，其數六。北方者，陽德之始，陰氣之終也。生數一，與道同也。道亦為一，即無一之一，水亦為一，即有一之一也。無一之一為道之體，有一之一為道之用。則明水者，道之用也一切物類，皆資潤澤而得生成，以能潤故耐生萬物。故處三能之首也。
疏：天下柔弱莫過於水。平可取法，清能鑒人，乘流值坎，與之委順，在人所引，嘗不競爭。此二能也。
義曰：柔弱者，水之德也。《德經》第四十一章云：天下柔弱莫過於水。重舉水德，以勸守柔矣。夫其水也，居平則不流，法以平恕為本，故可取法也。水之不流，靜能鑒物，故曰人莫鑒於流水，而鑒於止水，以。其清且靜也。水性平也，故值不平則逝，值坎澤則止。東西南北，隨引所行，不與人争，無所不可。校量眾德，又云不及生物之功。故次之二能也。
疏：惡居下流，眾人恒趣，水則就卑受濁，處惡不辭，此三能也。
義曰：人之性也，徇常者眾，謙順者寡。好居上位，惡處下流。唯夫水也，處下不争，居污不辱，比前之德，前德為勝，故為三能也。
故幾於道。
注：幾，近也。
疏：利物明其弘益，不争表其柔弱，處惡示其含垢。此水性之三能。唯至人之一貫其行，如此去道不遐，故云近爾。
義曰：以前三能，故近於道。人君能宣弘益之德，秉謙沖之心，體含垢之行，則天下太平矣。理身者功務及物，柔以制性，處濁順俗，委迹謙光，則神仙可冀矣。
居善地，
注：上善之人處身柔弱，亦如水之居下，潤益一切，地以卑用，水好下流。
疏：至人所居善，能弘益如水在地，利物則多。又地道用卑，水好流下，同至人謙順，幾道性之柔弱，故云居善地。
義曰：此明處下樂卑，為安國存身之道也。天以清浮，故用其高。地以濁厚，故安其下。《易》曰天尊地卑，卑高以陳。又云地道卑而上行，則水順下而處卑，同至人之謙德矣。
心善淵。
注：用心深靜，亦如水之泉停也。
疏：至人之心善於安靜，如水之性湛爾泉停。水靜則清明，心閑則了悟。泉，深靜也。故云心善淵。
義曰：此明澄靜清虛，為潔己洗心之術也。臣心如水，臣門如市，斯之謂歟？
與善仁，
注：施與合乎至仁，亦如水之滋潤品物也。
疏：至人弘濟，常以與人。善施之功，合乎仁，行如水潤澤，無心愛憎，故云與善化。
義曰：此明潤澤品物，為博施濟眾之行也。既以與人己愈有，既以與人己愈多。亦斯義矣。
言善信，
注：發言信實，亦如水之行險，不失其信矣。
疏：上善之人言必真實，引化凡庶，善信不欺，如彼泉流，豈殊坎險？故云言善信。注云行險而不失其信者，《周易》坎卦之詞也。
義曰：此明信實無欺為真常審諦之教也。行險不失其信者，《周易》坎卦曰：習坎重險也。水流而不盈，行險而不失其信也。夫理國長民，率身從道，言必信實，可以動天地，感神明，所以善惡之詞，興於一室之中，應乎千里之外。此信之至也。孔子云，去食去兵而存乎信，至哉言乎。
政善治，
注：從政善理，亦如水之洗滌羣物，令其清净也。
疏：政，正也。至人於事，動合無心，正容悟物，物因從正，正則自理，非善而何？如彼水性洗滌羣物，令其清净。故云善理。
義曰：此明真正化物，為革凡成聖人法也。正容悟物者，《莊子□田子方篇》子方名無擇，侍坐於魏文侯。文侯師子夏，而友子方。子方數稱谿工之道，文侯以為谿工子方之師也。子方曰：非也，無擇之里人耳。稱道數當，故無擇稱之。無擇之師，東郭順子也。其為人也，人貌而天虛，緣葆真，清而容物。物無道，正容以悟之，使人心意也銷。無擇何足以稱之。此所謂物之失道，東郭順子正其容儀，心冥于道，物睹自悟邪。志盡銷，亦可謂不言而化，不化而行。真道也哉。
事善能，
注：於事善能因任，亦如水之性，方圓隨器，不滯於物。
疏：至人圓明，於物無礙。凡有運動，在事皆通。通則善能，是名照了。如彼水性，决之為川，壅之為池，浮舟涵虛，無所不為，是善也。
義日：此明因機任物，為變應圓通之用也。水以方圓任器，壅决隨時，故能習海浮天，且廣且大。人君垂裳理物，委任賢良，用之不疑，各得其職，可以無為而理，臻乎泰寧之治矣。
動善時。
注：物感而應，不失其時，亦如水之春泮冬凝矣。
疏：至人之心，喻彼虛谷。方之鏡象，物感斯應。如彼水性，春泮冬凝，與時消息，故云動善時。
義曰：此明出處從時，為守道保生之戒。泮，散也。春布陽和，層冰釋散，冬有寒沍