孔子曰：“回，来家贫居卑，胡不仕乎？”回对曰：“不愿仕。回有郭外之田五十亩，足以给饘粥；郭内之圃十亩，足以为丝麻。鼓宫商之音，足以自娱；习所闻於夫子，足以自乐。回何仕焉？”孔子愀然变容，曰：“善哉，回之意也。”
○原宪
原宪，字子思，宋人也，孔子弟子。居鲁环堵之室，茨以生草，蓬户不完，桑以为枢，而瓮牖二室。褐以为塞，上漏下湿，匡坐而弹琴。子贡相卫，结驷连骑，排藜藿，入穷闾，巷不容轩，来见原宪。原宪韦冠纵履，杖藜而应门。子贡曰：“嘻，先生何病也？”宪应之曰：“宪闻之：无财谓之贫，学道而不能行谓之病。若宪，贫也，非病也。夫希世而行，比周而友，学以为人，教以为巳，仁义之慝，舆马之饰，宪不忍为也。”子贡逡巡而有惭色，终身耻其言之过也。
●卷中
○汉阴丈人
汉阴丈人者，楚人也。子贡适楚，过汉阴，见丈人为囿，入井抱瓮而灌，用力甚多而见功寡。子贡曰：“有机於此，后重前轻，挈水若抽，其名为槔，用力寡而见功多。”丈人作色而笑曰：“闻之吾师，有机械者必有机事，有机事者必有机心。机心存於胸中则纯白不备，纯白不备则神生不定，神生不定者，道之所不载也。吾非不知，羞而不为也。”子贡愕然，惭，俯而不对。有间，丈人曰：“子奚为者邪？”曰：“孔丘之徒也。”丈人曰：“子非夫博学以拟圣智，独弦歌以卖名声於天下乎？汝方将忘汝神气，堕汝形骸，而何暇治天下乎？子往矣，勿妨吾事。”子贡卑陬失色，顼顼然不自得，行三十里而后愈。
○壶丘子林
壶丘子林者，郑人也。道德甚优，列御寇师事之。初，御寇好游，壶丘子曰：“御寇好游，游何所好？”列子曰：“游之乐所玩无故。人之游也，观其所见，我之游也，观其所变。”壶丘子曰：“御寇之游，固与人同，而曰固与人异。凡所见亦恒见其变，玩彼物之无物不知我亦无故。务外游不知务内观，外游者求备於物，内观者取足於身。取足於身，游之至也。求备於物，游之不至也。”於是列子自以为不知游，将终身不出，居郑圃四十年，人无识者。
○老商氏
老商氏者，不知何许人也。列御寇师焉，兼友伯高子而进于其道。尹生闻之，从列子居，数月不省舍，因间请蕲其术者，十反而十不告。尹生怼而请辞，列子又不命。尹生退数月，意不巳，又往从之。列子曰：“汝何去来之频？”尹生曰：“曩章戴有请於子，子不我告，固有憾於子。今复脱然，是以又来。”列子曰：“曩吾以汝为达，今汝之鄙至此乎？姬将告汝所学於夫子者矣。自吾之学也，三年之后，心不敢念是非，口不敢言利害，始得老商一眄而巳。五年之后，心庚念是非，口庚言利害，老商始一解颜而笑。七年之后，从心之所念庚无是非，从口之所言庚无利害，老商始一引吾并席而坐。今汝居先生之门，曾未洽时，履虚乘风，其可得乎！”
○列御寇
列御寇者，郑人也，隐居不仕。郑穆公时，子阳为相，专任刑法，列御寇乃绝迹穷巷，面有饥色。或告子阳曰：“列御寇盖有道之士也，居君之国而穷，君无乃为不好士乎？”子阳闻而悟，使官载粟数十乘而与之。御寇出见使者，再拜而辞之。入见其妻，妻望之而拊心曰：“妾闻为有道之妻子皆得佚乐，今有饥色，君过而遗先生食，先生不受，岂非命也哉！”御冠笑曰：“君非自知我也。以人之言而遗我粟，至其罪我也，又且以人之言。此吾所以不受也。”居一年，郑人杀子阳，其党皆死，御寇安然独全。终身不仕，著书八篇，言道家之意，号曰《列子》。
○庄周
庄周者，宋之蒙人也。少学老子。为蒙县漆园史，遂遗世自放，不仕。王公大人皆不得而器之。楚威王使大夫以百金聘周，周方钓於濮水之上，持竿不顾，曰：“吾闻楚有神龟，死二千岁矣，巾笥而藏之於庙堂之上。此龟宁无为留骨而贵乎？宁生曳尾涂中乎？”大夫曰：“宁掉尾涂中耳。”庄子曰：“往矣，吾方掉尾於涂中。”或又以千金之币迎周为相，周曰：“子不见郊祭之牺牛乎，衣以文绣，食以刍菽，及其牵入太庙，欲为孤豚，其可得乎？”遂终身不仕。
○段干木
段干木者，晋人也。少贫且贱，心志不遂，乃治清节，游西河，师事卜子夏。与田子方、李克、翟璜、吴起等居于魏，皆为将，唯干木守道不仕。魏文侯欲见，就造其门，段干木逾墙而避文侯。文侯以客礼待之，出，过其庐而轼。其仆问曰：“干木布衣也，居轼其庐，不巳甚乎？”文侯曰：“段干木，贤者也。不移势利，怀君子之道，隐处穷巷，声驰千里。吾敢不轼乎？干木先乎德，寡人先乎势。干木富乎义，寡人富乎财。势不若德贵，财不若义高。”又请为相，不肯。后卑己固请见，与语，文侯立倦不敢息。夫文侯名过齐桓公者，盖能尊段干木，敬卜子夏，友田子方故也。
○东郭顺子