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常州豪侠黄贵甫间道归款，许为内应，不战而城破，易为毗陵郡，分兵入湖州，一鼓而得，易为吴兴郡。（《辍耕录》）
四月壬子，张士诚将赵打虎陷湖州。（《太祖实录》）
士诚以周仁为隆平府太守。
仁本锻工，稍习吏事，性资深刻，与士德同心谬力，躬亲细故。（《辍耕录》）
周仁，即周铁星，刺敛臣周亻辰也。张氏亡国，亡于其弟士信，趣亡于毒敛臣周亻辰。亻辰，山阳铁冶子，以聚敛功至上卿，伏诛日，曰：“钱谷盐铁，籍皆在我，汝国欲富，当勿杀我。”王者怒曰：“亡国贼，不知死罪，敢言是耶！速杀之。”吴人快之，或手额谢天曰：“今日天开眼也。”周铁星，国上卿，谈韩、申，为法经。钉棰杖，为国刑，干仓万库内外盈，十有三赋争科名。周铁星，鞭算箕敛无时停。开血河，筑血城，血战舰，血军营，刮民膏，嗍民髓，六郡赤骨填刍灵。齐云倚天一日倾，铁星亡国法当烹。尚持六郡金谷数，丐死万一充虞衡。乌乎！周铁星，十抽一椎百万钉，誓刳尔髅作溺[B16U]。铁星碎地启天开[A223]。（杨维祯《咏史乐府》）
三月癸巳，张士诚自高邮来隆平，富于承天寺万岁阁，改至正丙申为天三年，国号大周，历曰明时。以李行素为丞相，弟士德为平章，蒋辉、潘原明为左右丞，史文炳同知枢密院事。
士诚来自高邮，服御器用皆假乘舆，设学士员，开弘文馆，以阴阳术人李行素为丞相，弟士德为平章，提调各郡军马，蒋辉为右丞，居内省，理庶务，潘原明为左丞，镇吴兴，史文炳为枢密院同知，镇松江。（《辍耕录》）
平江承天寺，初蓄大木，将造千佛阁。会浙省灾，责有司籍所在木植，寺僧于阁木上皆凿“万岁阁”三字，于是有司不敢取。及阁成，其字固在。当承天重修时，悦楚南来住持，或请题梁，悦曰：“当有俗人来暂居。”后张士诚由淮渡浙，据以为宫，尽撤殿上像，设坐于其中，且以僧原凿字名其阁。既投降，作太尉，别造府。越四、五年，复为寺。（《辍耕录》）
士诚定郡州县，正官名，郡称太守，州称通守，县仍曰尹。郡同知称府丞，知事曰从事，余则损益之。
至正丙申春，江西等处行中书省平章政事楚国公士德渡江来，念吴民多艰，牧字者多非才，悉选而更张之。自令、丞、簿、尉以及录事、录判，同日命十有一人。各赐衣二袭，马一匹，粟若干石，肥宁、旨酉有差。而丹阳张君德常为吴县丞，三年考绩，陟县尹。又明年，调同知嘉定州事。壬寅秋，调松江府判官。德常，姓张名经。（杨基《送张府判诗序》）
初立镇海万户于太仓。
六月甲寅，江浙行省平章政事三旦八、参知政事杨完者以兵守嘉兴路，御张士诚。
士诚南向欲取嘉兴。嘉兴则有参政杨完者，统领苗獠、犭犭童，名曰“答剌罕”，守御甚坚，屡攻不克。（《辍耕录》）
壬申，大明降将陈保二叛降于张士诚，诱执詹、李二将。
保二，常州奔牛坝人。初，聚众以黄帕首，号“黄包头”军。汤和等下镇江，徇奔牛、吕城，保二以众降。至是复叛。（《太祖实录》）
太祖遣人往扬州招到青军元帅单居仁、马某等过江。居仁男单大舍纠同吕城“黄包头”元帅陈保二，执头目叛降张士诚。李文忠哨杭州，获陈保二，太祖杀之。克苏州，生擒单大舍付居仁自处之。居仁曰：“不忠不孝，当碎其肉。”缚于市曹，凌迟处死。（《国初事迹》）
乙亥，大明太祖高皇帝遣儒士杨宪通好于张士诚。
书曰：“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。昔隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，吾深为足下喜。吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”士诚得书不说，拘留宪不遣。（《太祖实录》）
七月，张士诚遣兵陷杭州，江浙行省平章政事左答纳失里战死，丞相达识帖睦尔遁。杨完者及万户普贤奴击败之，复其城。
五月，声言张兵南下，杨参政以数万众屯嘉兴。先锋吕才以七千众屯王江泾，商旅不行，军容严肃。张兵遂不敢取道嘉禾，乃自平望、乌墩直捣武林，达丞相恃杨，漫不为备，仅以身免。杨闻之跌足，即统苗土、官军分为三路：蒋英从大麻、塘栖，董旺从硖石、长安，身率刘震、朱钺从海盐、黄湾而进；吕才、吕升屯守嘉兴。张军知杨分路而来，遂应接不暇，一败于皋亭山，再败于谢村，三战败于夹城港。水从德清，陆从海盐遁还。初，杨过海上，余劝其留兵三千，遏其归路，杨云：“此行，贼且成擒，安得有归者。”已而，竟得逸去。（《乐郊私语》）
七月，淮兵逼杭州，达识帖睦尔即弃城遁于富阳。万户普贤奴力拒之，而杨完者亦引兵至，败走张士诚，达识帖睦尔乃还。初，达识帖睦尔以完者为海北宣慰使都元帅，寻升江浙行省参政，至是遂升右丞。苗军素无纪律，肆为抄掠，所过荡然无遗。达识帖睦尔