重，朝臣莫与为比。
后从幸雁门，为突厥所围，朝廷危惮。帝欲轻骑溃围而出，威谏曰：“城守则我有余力，轻骑则彼之所长。陛下万乘之主，何宜轻脱！”帝乃止。突厥俄亦解围而去。车驾至太原，威言于帝曰：“今者盗贼不止，士马疲敝。愿陛下还京师，深根固本，为社稷之计。”帝初然之，竟用宇文述等议，遂往东都。时天下大乱，威知帝不可改，意甚患之。属帝问侍臣盗贼事，宇文述曰：“盗贼信少，不足为虞。”威不能诡对，以身隐于殿柱。帝呼威而问之。威对曰：“臣非职司，不知多少，但患其渐近。”帝曰：“何谓也？”威曰：“他日贼据长白山，今者近在荥阳、汜水。”帝不悦而罢。寻属五月五日，百僚上馈，多以珍玩。威献《尚书》一部，微以讽帝，帝弥不平。后复问伐辽东事，威对愿赦群盗，遣讨高丽，帝益怒。御史大夫裴蕴希旨，令白衣张行本奏威昔在高阳典选，滥授人官，畏怯突厥，请还京师。帝令案其事。及狱成，下诏曰：“威立性朋党，好为异端，怀挟诡道，徼幸名利，诋诃律令，谤讪台省。昔岁薄伐，奉述先志，凡预切问，各尽胸臆，而威不以开怀，遂无对命。启沃之道，其若是乎！资敬之义，何其甚薄！”于是除名为民。后月余，有人奏威与突厥阴图不轨者，大理簿责威。威自陈奉事二朝三十余载，精诚微浅不能上感，咎衅屡彰，罪当万死。帝悯而释之。其年从幸江都宫，帝将复用威。裴蕴、虞世基奏言昏耄赢疾。帝乃止。
宇文化及之弑逆也，以威为光禄大夫、开府仪同三司。化及败，归于李密。未几密败，归东都，越王侗以为上柱国、邳公。王充僭号，署太师。威自以隋室旧臣，遭逢丧乱，所经之处，皆与时消息，以求容免。及大唐秦王平王充，坐于东都阊阖门内，威请谒见，称老病不能拜起。王遣人数之曰：“公隋朝宰辅，政乱不能匡救，遂令品物涂炭，君弑国亡。见李密、王充，皆拜伏舞蹈。今既老病，无劳相见也。”寻归长安，至朝堂请见，又不许。卒于家。时年八十二。
威治身清俭，以廉慎见称。每至公议，恶人异己，虽或小事，必固争之。时人以为无大臣之体。所修格令章程，并行于当世，然颇伤苛碎，论者以为非简允之法。及大业末年，尤多征役，至于论功行赏，威每承望风旨，辄寝其事。时群盗蜂起，郡县有表奏诣阙者，又诃诘使人，令减贼数。故出师攻讨，多不克捷。由是为物议所讥。子夔。
夔字伯尼，少聪敏，有口辩。八岁诵诗书，兼解骑射。年十三，从父至尚书省，与安德王雄驰射，赌得雄骏马而归。十四诣学，与诸儒论议，词致可观，见者莫不称善。及长，博览群言，尤以钟律自命。初不名夔，其父改之，颇为有识所哂。起家太子通事舍人。杨素甚奇之，素每戏威曰：“杨素无兒，苏夔无父。”后与沛国公郑译、国子博士何妥议乐，因而得罪，议寝不行。著《乐志》十五篇，以见其志。数载，迁太子舍人。后加武骑尉。仁寿末，诏天下举达礼乐之源者，晋王昭时为雍州牧，举夔应之。与诸州所举五十余人谒见，高祖望夔谓侍臣：“唯此一人，称吾所举。”于是拜晋王友。炀帝嗣位，迁太子洗马，转司朝谒者。以父免职，夔亦去官。后历尚书职方郎、燕王司马。辽东之役，夔领宿卫，以功拜朝散大夫。时帝方勤远略，蛮夷朝贡，前后相属。帝尝从容谓宇文述、虞世基等曰：“四夷率服，观礼华夏，鸿胪之职，须归令望。宁有多才艺，美容仪，可以接对宾客者为之乎？”咸以夔对。帝然之，即日拜鸿胪少卿。其年，高昌王曲伯雅来朝，朝廷妻以公主。夔有雅望，令主婚焉。其后弘化、延安等数郡盗贼蜂起，所在屯结，夔奉诏巡抚关中。突厥之围雁门也，夔领城东面事。夔为弩楼车箱兽圈，一夕而就。帝见而善之，以功进位通议大夫。坐父事，除名为民。复丁母忧，不胜哀而卒，时年四十九。
史臣曰：齐公霸图伊始，早预经纶，鱼水冥符，风云玄感。正身直道，弼谐与运，心同契合，言听计从。东夏克平，南国底定，参谋帷幄，决胜千里。高祖既复禹迹，思布尧心，舟楫是寄，盐梅斯在。兆庶赖以康宁，百僚资而辑睦，年将二纪，人无间言。属高祖将废储宫，由忠信而得罪；逮炀帝方逞浮侈，以忤时而受戮。若使遂无猜衅，克终厥美，虽未可参纵稷、契，足以方驾萧、曹。继之实难，惜矣！邳公周道云季，方事幽贞；隋室龙兴，首应旌命。绸缪任遇，穷极荣宠；久处机衡，多所损益；罄竭心力，知无不为。然志尚清俭，体非弘旷，好同恶异，有乖直道，不存易简，未为通德。历事二帝，三十余年，虽废黜当时，终称遗老。君邪而不能正言，国亡而情均众庶。予违汝弼，徒闻其语；疾风劲草，未见其人。礼命阙于兴王，抑亦此之由也。夔志识沉敏，方雅可称，若天假之年，足以不亏堂构矣。
列传第七 李德林子百药
李德林，字公辅，博陵安平人也。祖寿，湖州户曹从事。父敬族，历太学博士、镇远将军。魏孝静帝时 ，命当世通人正定文籍，以为内校书，别在直閤省。德林幼聪敏，年数岁，诵左思《蜀都赋》，十余日便度。高隆之见而嗟叹，遍告朝士，云：“若假其年，必为天下伟器。”鄴京