军赵达水军入嘉陵。睿遣张威、王伦、贺若震、于义、韩相贵、阿那惠等分道攻惎，自午及申，破之。惎奔归于谦。睿进逼成都，谦令达奚惎、乙弗虔城守，亲率精兵五万，背城结阵。睿击之，谦不利，将入城，惎、虔以城降，拒谦不内。谦将麾下三十骑遁走，新都令王宝执之。睿斩谦于市，剑南悉平。进位上柱国，总管如故。赐物五千段，奴婢一千口，金二千两，银三千两，食邑千户。
睿时威振西川，夷、獠归附，唯南宁酋帅爨震恃远不宾。睿上疏曰：“窃以远抚长驾，王者令图，易俗移风，有国恆典。南宁州，汉世柯之地，近代已来，分置兴古、云南、建宁、硃提四郡。户口殷众，金宝富饶，二河有骏马、明珠，益宁出盐井、犀角。晋太始七年，以益州旷远，分置宁州。至伪梁南宁州刺史徐文盛，被湘东征赴荆州，属东夏尚阻，未遑远略。土民爨瓚遂窃据一方，国家遥授刺史。其子震，相承至今。而震臣礼多亏，贡赋不入，每年奉献，不过数十匹马。其处去益，路止一千，硃提北境，即兴戎州接界。如闻彼人苦其苛政，思被皇风。伏惟大丞相匡赞圣朝，宁济区宇，绝后光前，方垂万代，辟土服远，今正其时。幸因平蜀士众，不烦重兴师旅，押獠既讫，即请略定南宁。自卢、戎已来，军粮须给，过此即于蛮夷征税，以供兵马。其宁州、硃提、云南、西爨，并置总管州镇。计彼熟蛮租调，足供城防食储。一则以肃蛮夷，二则裨益军国。今谨件南宁州郡县及事意如别。有大都督杜神敬，昔曾使彼，具所谙练，今并送往。”书未答，又请曰：“窃以柔远能迩，著自前经，拓土开疆，王者所务。南宁州，汉代柯之郡，其地沃壤，多是汉人，既饶宝物，又出名马。今若往取，仍置州郡，一则远振威名，二则有益军国。其处与交、广相接，路乃非遥。汉代开此，本为讨越之计。伐陈之日，复是一机，以此商量，决谓须取。”高祖深纳之，然以天下初定，恐民心不安，故未之许。后竟遣史万岁讨平之，并因睿之策也。
睿威惠兼著，民夷悦服，声望逾重，高祖阴惮之。薛道衡从军在蜀，因入接宴，说睿曰：“天下之望，已归于隋。”密令劝进，高祖大悦。及受禅，顾待弥隆。睿复上平陈之策，上善之，下诏曰：“公英风震动，妙算纵横，清荡江南，宛然可见。循环三复，但以欣然。公既上才，若管戎律，一举大定，固在不疑。但朕初临天下，政道未洽，恐先穷武事，未为尽善。昔公孙述、隗嚣，汉之贼也，光武与其通和，称为皇帝。尉佗之于高祖，初犹不臣。孙晧之答晋文，书尚云白。或寻款服，或即灭亡。王者体大，义存遵养，虽陈国来朝，未尽籓节，如公大略，诚须责罪，尚欲且缓其诛，宜知此意。淮海未灭，必兴师旅，若命永袭，终当相屈。想以身许国，无足致辞也。”睿乃止焉。
睿时见突厥方强，恐为边患，复陈镇守之策十余事，上书奏之曰：“窃以戎狄作患，其来久矣。防遏之道，自古为难。所以周无上算，汉收下策，以其倏来忽往，云屯雾散，强则骋其犯塞，弱又不可尽除故也。今皇祚肇兴，宇内宁一，唯有突厥种类，尚为边梗。此臣所以废寝与食，寤寐思之。昔匈奴未平，去病辞宅，先零尚在，充国自劾。臣才非古烈，而志追昔士。谨件安置北边城镇烽候，及人马粮贮战守事意如别，谨并图上呈，伏惟裁览。”上嘉叹久之，答以厚意。
睿时自以周代旧臣，久居重镇，内不自安，屡请入朝，于是征还京师。及引见，上为之兴，命睿上殿，握手极欢。睿退谓所亲曰：“功遂身退，今其时也。”遂谢病于家，阖门自守，不交当代。上赐以版舆，每有朝觐，必令三卫舆上殿。睿初平王谦之始，自以威名太盛，恐为时所忌，遂大受金贿以自秽。由是勋簿多不以实，诣朝堂称屈者，前后百数。上令有司案验其事，主者多获罪。睿惶惧，上表陈谢，请归大理。上慰谕遣之。
十五年，从上至洛阳而卒，时年六十五。谥曰襄。子洋嗣，官历嵩、徐二州刺史、武贲郎将。大业六年，诏追改封睿为戴公，命以洋袭焉。
史臣曰：李穆、梁睿，皆周室功臣，高祖王业初基，俱受腹心之寄。故穆首登师傅，睿终膺殊宠，观其见机而动，抑亦民之先觉。然方魏朝之贞烈，有愧王陵，比晋室之忠臣，终惭徐广。穆之子孙，特为隆盛，硃轮华毂，凡数十人，见忌当时，祸难遄及，得之非道，可不戒欤！
列传第三 刘昉
刘昉，博陵望都人也。父孟良，大司农。从魏武入关，周太祖以为东梁州刺史。昉性轻狡，有奸数。周武帝时 ，以功臣子入侍皇太子。及宣帝嗣位，以技佞见狎，出入宫掖，宠冠一时。授大都督，迁小御正，与御正中大夫颜之仪并见亲信。及帝不悆，召方及之仪俱入卧内，属以后事。帝喑不复能言。昉见静帝幼冲，不堪负荷。然昉素知高祖，又以后父之故，有重名于天下，遂与郑译谋，引高祖辅政。高祖固让，不敢当。昉曰：“公若为，当速为之；如不为，昉自为也。”高祖乃从之。
及高祖为承相，以昉为司马。时宣帝弟汉王赞居禁中，每与高祖同帐而坐。昉饰美妓进于赞，赞甚悦之。昉因说赞曰：“大王先帝之弟，时望所归。孺子幼