竟不食死。士诚虽去伪号，擅甲兵土地如故。达识帖睦迩在杭与杨完者有隙，阴召士诚兵。士诚遣史文炳袭杀完者，遂有杭州。顺帝遣使征粮，赐之龙衣御酒。士诚自海道输粮十一万石于大都，岁以为常。既而益骄，令其下颂功德，邀王爵。不许。
二十三年九月，士诚复自立为吴王，尊其母曹氏为王太妃，置官属，别治府第于城中，以士信为浙江行省左丞相，幽达识帖睦迩于嘉兴。元征粮不复与。参军俞思齐者，字中孚，泰州人，谏士诚曰：“向为贼，可无贡；今为臣，不贡可乎？”士诚怒，抵案仆地，思齐即引疾去。当是时，士诚所据，南抵绍兴，北逾徐州，达于济宁之金沟，西距汝、颍、濠、泗，东薄海，二千余里，带甲数十万。以士信及女夫潘元绍为腹心，左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新主谋议，元学士陈基、右丞饶介典文章。又好招延宾客，所赠遗舆马、居室、什器甚具。诸侨寓贫无籍者争趋之。
士诚为人，外迟重寡言，似有器量，而实无远图。既据有吴中，吴承平久，户口殷盛，士诚渐奢纵，怠于政事。士信、元绍尤好聚敛，金玉珍宝及古法书名画，无不充牣。日夜歌舞自娱。将帅亦偃蹇不用命，每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。甫至军，所载婢妾乐器踵相接不绝，或大会游谈之士，樗蒲蹴踘，皆不以军务为意。及丧师失地还，士诚概置不问。已，复用为将。上下嬉娱，以至于亡。
太祖与士诚接境。士诚数以兵攻常州、江阴、建德、长兴、诸全，辄不利去。而太祖遣邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，亦皆不能下。廖永安被执，谢再兴叛降士诚，会太祖与陈友谅相持，未暇及也。友谅亦遣使约士诚夹攻太祖，而士诚欲守境观变，许使者，卒不行。太祖既平武昌，师还，即命徐达等规取准东，克泰州、通州，围高邮。士诚以舟师溯江来援，太祖自将击走之。达等遂拔高邮，取淮安，悉定淮北地。于是移檄平江，数士诚八罪。徐达、常遇春帅兵自太湖趋湖州，吴人迎战于毘山，又战于七里桥，皆败，遂围湖州。士诚遣硃暹、五太子等以六万众来援，屯于旧馆，筑五砦自固。达、遇春筑十垒以遮之，断其粮道。士诚知事急，亲督兵来战，败于皁林。其将徐志坚败于东迁，潘元绍败于乌镇，升山水陆寨皆破，旧馆援绝，五太子、硃暹、吕珍皆降。五太子者，士诚养子，短小精悍，能平地跃丈余，又善没水，珍、暹皆宿将善战，至是降。达等以徇于湖州。守将李伯升等以城降，嘉兴、松江相继降。潘原明亦以杭州降于李文忠。
二十六年十一月，大军进攻平江，筑长围困之。士诚距守数月。太祖贻书招之曰：“古之豪杰，以畏天顺民为贤，以全身保族为智，汉窦融、宋钱亻叔是也。尔宜三思，勿自取夷灭，为天下笑。”士诚不报，数突围决战，不利。李伯升知士诚困甚，遣所善客逾城说士诚曰：“初公所恃者，湖州、嘉兴、杭州耳，今皆失矣。独守此城，恐变从中起，公虽欲死，不可得也。莫若顺天命，遣使金陵，称公所以归义救民之意，开城门，幅巾待命，当不失万户侯。且公之地，譬如博者，得人之物而复失之，于公何损？”士诚仰观良久曰：“吾将思之。”乃谢客，竟不降。士诚故有勇胜军号“十条龙”者，皆骁猛善斗，每被银铠锦衣出入阵中，至是亦悉败，溺万里桥下死。最后丞相士信中礮死，城中汹汹无固志。二十七年九月，城破，士诚收余众战于万寿寺东街，众散走。仓皇归府第，拒户自缢。故部将赵世雄解之。大将军达数遣李伯升、潘元绍等谕意，士诚瞑目不答。舁出葑门，入舟，不复食。至金陵，竟自缢死，年四十七。命具棺葬之。
方士诚之被围也，语其妻刘曰：“吾败且死矣，若曹何为？”刘答曰：“君无忧，妾必不负君。”积薪齐云楼下。城破，驱群妾登楼，令养子辰保纵火焚之，亦自缢。有二幼子匿民间，不知所终。先是，黄敬夫等三人用事，吴人知士诚必败，有“黄菜叶”十七字之谣，其后卒验云。
莫天祐者，元末聚众保无锡州，士诚招之。不从。以兵攻之，亦不克。士诚既受元官，天祐乃降。士诚累表为同佥枢密院事。及平江既围，他城皆下，惟天祐坚守。士诚破，胡廷瑞急攻之，乃降。太祖以其多伤我兵，诛之。
李伯升仕士诚至司徒，既降，命仍故官，进中书平章同知詹事府事。尝将兵讨平湖广慈利蛮，又为征南右副将军，同吴良讨靖州蛮。后坐胡党死。潘元明以平章守杭州降，仍为行省平章，与伯升俱岁食禄七百五十石，不治事。云南平，以元明署布政司事，卒官。
士诚自起至亡，凡十四年。
方国珍，黄岩人。长身黑面，体白如瓠，力逐奔马。世以贩盐浮海为业。元至正八年，有蔡乱头者，行剽海上，有司发兵捕之。国珍怨家告其通寇。国珍杀怨家，遂与兄国璋、弟国瑛、国珉亡入海，聚众数千人，劫运艘，梗海道。行省参政朵儿只班讨之，兵败，为所执，胁使请于朝，授定海尉。寻叛，寇温州。元以孛罗帖木儿为行省左丞，督兵往讨，复败，被执。乃遣大司农达识帖睦迩招之降。已而汝、颍兵起，元募舟师守江。国珍疑惧，复叛。诱杀台州路达鲁花赤