约束不许更进。太傅诲谕深至，使遵常式，辞不获免，辄复敬从。所司亦宜别以一案供太傅。”士廉固让不敢当。二十年，遇疾，太宗幸其第问之，因叙说生平，流涕歔欷而诀。二十一年正月壬辰，薨于京师崇仁里私第，时年七十二。太宗又命驾将临之，司空玄龄以上饵药石，不宜临丧，抗表切谏，上曰：“朕之此行，岂独为君臣之礼，兼以故旧情深，姻戚义重，卿勿复言也。”太宗从数百骑出兴安门，至延喜门，长孙无忌驰至马前谏曰：“饵石临丧，经方明忌。陛下含育黎元，须为宗社珍爱。臣亡舅士廉知将不救，顾谓臣曰：‘至尊覆戴恩隆，不遗簪履，亡殁之后，或致亲临。内省凡才，无益圣日，安可以死亡之余，辄回宸驾，魂而有灵，负谴斯及。’陛下恩深故旧，亦请察其丹诚。”其言甚切，太宗犹不许。无忌乃伏于马前流涕，帝乃还宫。赠司徒、并州都督，陪葬昭陵，谥曰文献。士廉祖、父洎身，并为仆射，子为尚书，甥为太尉，当代荣之。六子：履行、至行、纯行、真行、审行、慎行。及丧柩出自横桥，太宗登故城西北楼望而恸。高宗即位，追赠太尉，与房玄龄、屈突通并配享太宗庙庭。
子履行，贞观初历祠部郎中。丁母忧，哀悴逾礼。太宗遣使谕之曰：“孝子之道，毁不灭性。汝宜强食，不得过礼。”服阕，累迁滑州刺史。尚太宗女东阳公主，拜驸马都尉。十九年，除户部侍郎，加银青光禄大夫。无几，遭父艰，居丧复以孝闻，太宗手诏敦喻曰：“古人立孝，毁不灭身。闻卿绝粒，殊乖大体，幸抑摧裂之情，割伤生之累。”俄起为卫尉卿，进加金紫光禄大夫，袭爵申国公。永徽元年，拜户部尚书、检校太子詹事、太常卿。显庆元年，出为益州大都督府长史。先是，士廉居此职，颇著能名。至是，履行继之，亦有善政，大为人吏所称。三年，坐与长孙无忌亲累，左授洪州都督，转永州刺史，卒于官。
履行弟真行，官至右卫将军。其子典膳丞岐，坐与章怀太子阴谋，事泄，诏付真行令自惩诫。真行遂手刃之，仍弃其尸于衢路。高宗闻而鄙之，贬真行为睦州刺史，卒。
长孙无忌，字辅机，河南洛阳人。其先出自后魏献文帝第三兄。初为拓拔氏，宣力魏室，功最居多，世袭大人之号，后更跋氏，为宗室之长，改姓长孙氏。七世祖道生，后魏司空、上党靖王。六世祖旃，后魏特进、上党齐王。五世祖观，后魏司徒、上党定王。高祖稚，西魏太保、冯翊文宣王。曾祖子裕，西魏卫尉卿、平原郡公。祖光，周开府仪同三司，袭平原公。父晟，隋右骁卫将军。无忌贵戚好学，该博文史，性通悟，有筹略。文德皇后即其妹也。少与太宗友善，义军渡河，无忌至长春宫谒见，授渭北道行军典签。常从太宗征讨，累除比部郎中，封上党县公。武德九年，隐太子建成、齐王元吉谋，将害太宗，无忌请太宗先发诛之。于是奉旨密召房玄龄、杜如晦等共为筹略。六月四日，无忌与尉迟敬德、侯君集、张公谨、刘师立、公孙武达、独孤彦云、杜君绰、郑仁泰、李孟尝等九人，入玄武门讨建成、元吉，平之。太宗升春宫，授太子左庶子。及即位，迁左武候大将军。贞观元年，转吏部尚书，以功第一，进封齐国公，实封千三百户。太宗以无忌佐命元勋，地兼外戚，礼遇尤重，常令出入卧内。其年，拜尚书右仆射。时突厥颉利可汗新与中国和盟，政教紊乱，言事者多陈攻取之策。太宗召萧瑀及无忌问曰：“北番君臣昏乱，杀戮无辜。国家不违旧好，便失攻昧之机；今欲取乱侮亡，复爽同盟之义。二途不决，孰为胜耶？”萧瑀曰：“兼弱攻昧，击之为善。”无忌曰：“今国家务在戢兵，待其寇边，方可讨击。彼既已弱，必不能来。若深入虏廷，臣未见其可。且按甲存信，臣以为宜。”太宗从无忌之议。突厥寻政衰而灭。
或有密表称无忌权宠过盛，太宗以表示无忌曰：“朕与卿君臣之间，凡事无疑。若各怀所闻而不言，则君臣之意无以获通。”因召百僚谓之曰：“朕今有子皆幼，无忌于朕，实有大功，今者委之，犹如子也。疏间亲，新间旧，谓之不顺，朕所不取也。”无忌深以盈满为诫，恳辞机密，文德皇后又为之陈请，太宗不获已，乃拜开府仪同三司，解尚书右仆射。是岁，太宗亲祠南郊，及将还，命无忌与司空裴寂同升金辂。五年，与房玄龄、杜如晦、尉迟敬德四人，以元勋各封一子为郡公。七年十月，册拜司空，无忌固辞，不许。又因高士廉奏曰：“臣幸居外戚，恐招圣主私亲之诮，敢以死请。”太宗曰：“朕之授官，必择才行。若才行不至，纵朕至亲，亦不虚授，襄邑王神符是也；若才有所适，虽怨仇而不弃，魏徵等是也。朕若以无忌居后兄之爱，当多遗子女金帛，何须委以重官，盖是取其才行耳。无忌聪明鉴悟，雅有武略，公等所知，朕故委之台鼎。”无忌又上表切让，诏报之曰：“昔黄帝得力牧而为五帝先，夏禹得咎繇而为三王祖，齐桓得管仲而为五伯长。朕自居籓邸，公为腹心，遂得廓清宇内，君临天下。以公功绩才望，允称具瞻，故授此官，无宜多让也。”太宗追思王业艰难，佐命之力，又作《威凤赋》以赐无忌。其辞曰：
有一威凤，憩翮朝阳。晨游紫雾，夕饮玄霜。资长风