益都，按视溯州防军，调淮江都元帅孛鲁欢、副都元帅阿里伯，以所部兵溯淮而进。九月，至淮安，射书城中，谕守将降，又使降将孙嗣武招之，皆不应。乃使招讨使别里吉迷失攻北城，伯颜与孛鲁欢、阿里攻其南城堡，拔之。十月，进围扬州，留孛鲁欢、阿里伯守湾头新堡。至镇江，罢行院，以阿塔海、董文炳同署院事。
十一月，分兵为三路，期并会于临安：阿剌罕等为右军，以步骑自建康趋独松岭；董文炳为左军，以舟师自江阴循海道趣澉浦、华亭；伯颜与阿塔海由中道，节制诸军水陆并进。
先是，常州守王宗洙遁，通判王虎臣以城降，其都统制刘师勇通与张彦、王安节等复推姚訔为帅，坚守不下，彦与安节拒战于吕城，大败，彦以众降。伯颜至常州，命吕文焕射书城上，谕以祸福，不应，文焕又为流矢所中，乃命掾史书榜文射入城中，曰：“常州已附之地，尔等复来据之。大丞相亲临攻击，势易摧枯，然念主上好生、恶杀，务以招徕为先。连日遣人告谕，未见听从。尔之士民勿以归降复叛为疑，约以来日，如出城归附，以保生灵，前罪一无所问，仍依沿江已附州城，一例优加爵赏，四民各令安业，若更执迷坚拒，城破之日，枕尸流血，老幼无遣，宜速深思，无贻后悔。”又不听。乃督帐下亲军攻南城，命亲军先登，竖红旗城上。诸军见而大呼曰：“丞相登矣。”师毕皆登，宋军大溃，拔其城署之。訔战死，安节被执不屈死，惟师勇遁去。以行省都事马恕为常州尹。
遣蒙古军都元帅阇里帖木儿、万户怀都，先据无锡州，万户忙古歹、晏彻儿巡太湖，又遣监战亦乞里歹、招讨使唆都、宣抚使游显，会阇里帖木儿先趋平江。
初伯颜出都，帝以手诏付之，使谕宋主。至是遣降人游介实，奉诏书副本使于宋，仍以书谕宋大臣。十二月，宋工部侍郎柳岳等奉其国主及太皇太后书，并宋之大臣与伯颜书来见，垂涕言：“太皇太后年高，嗣君幼冲，且在缞绖中。自古礼不伐丧，乞哀恕班师，每年进奉修好。且今日事至此者，皆奸臣贾似道失信误国，非太皇太后之意也。”伯颜曰：“主上即位之初，奉国书修好，汝国执我行人至十有六年，所以兴师问罪。今又无故杀我行人。如欲大军不进，将效钱王纳土乎？李主出降乎？尔宋昔得天下于小儿，今亦失于小儿，天道如此，何多言也！”乃遣招讨使抄儿赤，以柳岳来使事，乃严忠范所赉国书入奏。
次平江，宋都统王邦杰等出降。遣囊家歹与柳岳至临安。宋尚书夏士林、侍郎吕师孟、守正少卿陆秀夫又以书来，请尊世祖为伯父，世修子侄之礼，且约岁币银二十五万两，币二十五万匹。伯颜不答，遣忙古带、范文献，会阿剌罕、昔里伯取湖州，留游显、怀都、忽都不花屯兵镇守平江，别遣宁玉守吴江长桥，桥玉所造也。
十三年正月，次嘉兴，安抚使刘汉杰以城降，留万户忽都虎等戍之。宋军器监刘庭瑞又以其宰相陈宜中等书来，伯颜亦不答，遣庭瑞返。宜中遣御史刘岊奉宋主称臣表副本，及致书伯颜，约会长安镇。大军至崇德。宜中又令都统洪模持书同囊家列来见。已而伯颜次长安镇，宜中等不至。进至皋亭山，宋主知临安贾余庆，同承宣使赵尹甫、防御使赵吉甫，奉传国玺及降表诣军前，伯颜受之，召宋宰执议出降。时宋宰相陈宜中已遁，宋主以文天祥化为宰相，辞不拜，自请至军前。大军至临安北十五里，分遣董文炳、吕文焕、范文虎抚慰军民。
伯颜闻宜中与张世杰等挟益王、广王航海去，亟遣右军阿剌罕、奥鲁赤，左军董文炳、范文虎等追之，不及而还。
或请检视府藏簿帐，以知金谷户口多寡，伯颜曰：“是欲夤缘噬吾民耻。”乃下令将士敢入城者，以军法论。先是，宋三衙卫士，白昼杀人，乱民亦乘时剽掠，至是始皆敛迹，遣吕文焕持黄榜谕临安军民，遣程鹏飞、洪双寿等入宫慰谕谢太后。太后遣丞相吴坚、文天祥，枢密使谢堂、安抚使贾余庆、内宫郁惟善来见，伯颜慰遣之。以天祥举动不常，疑其有异志，留之。天祥数请归，伯颜笑而不答。天祥怒曰：“我此来，为两国大事，何故留我？”伯颜曰：“勿怒，汝为宋大臣，责任非轻。今日之事，当与我共之。”使程鹏飞、洪双寿同贾余庆易宋王削帝号降表。伯颜屯临安城北之湖州市，遣千户囊家歹等以宋传国玺入献。
庚寅，伯颜建大将旗鼓，率左右翼万户，巡临安城，观湖于浙江。宋宗室大臣皆来见。张宏范、孟祺同程鹏飞，以所易降表及宋主、谢太后谕未附州郡手诏至。伯颜登狮子峰，观临安形势，命唆都部分诸将守护宫城。癸巳，谢太后复使人来劳问。分置其三衙诸司兵于各翼，以俟调遣，其生募等军，愿归者听。
分遣萧郁、王世英等招谕衢、信诸州。二月，遣刘岊等往淮西招夏贵，仍遣别将徇浙东、西，于是知严州方回、知婺州刘怡、知台州杨必大、知外州梁椅，并以城降。
命剌罕、董文炳等见谢太后，宣布德意。以慰谕之。辛丑，宋主率文武百余，望阙拜发降表。伯颜承制，以临安为