小人以误国，勋旧之臣屏弃不用，忠正之士相继远引。又用兵开边，结怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。赖先帝觉悟，罢逐两人，而所引群小，已布满中外，不可复去。蔡确连起大狱，王韶创取熙河，章惇开五溪，沈起扰交管，沈括、徐禧、俞充、种谔兴造西事，兵民死伤皆不下二十万。先帝临朝悼悔，以谓朝廷不得不任其咎。以至吴居厚行铁冶之法于京东，王子京行茶法于福建，蹇周辅行盐法于江西，李稷、陆师闵行茶法、市易于西川，刘定教保甲于河北，民皆愁痛嗟怨，比屋思乱。赖陛下与先后起而救之，天下之民，如解倒县。惟是向来所斥逐之人，窥伺事变，妄意陛下不以修改法度为是，如得至左右，必进奸言。万一过听而复用之，臣恐国家自此陵迟，不复振矣。」又论：「汉、唐之亡，皆由宦官。自熙宁、元丰间，李宪、王中正、宋用臣辈用事总兵，权势震灼。中正兼干四路，口敕募兵，州郡不敢违，师徒冻馁，死亡最多；宪陈再举之策，致永乐摧陷；用臣兴土木之工，无时休息，罔市井之微利，为国敛怨。此三人者，虽加诛戮，未足以谢百姓。宪虽已亡，而中正、用臣尚在，今召内臣十人，而宪、中正之子皆在其中。二人既入，则中正、用臣必将复用，愿陛下念之。」
时绍述之论已兴，有相章惇意。祖禹力言惇不可用，不见从，遂请外。上且欲大用，而内外梗之者甚众，乃以龙图阁学士知陕州。言者论祖禹修《实录》诋诬，又摭其谏禁中雇乳媪事，连贬武安军节度副使、昭州别驾，安置永州、贺州，又徙宾、化而卒，年五十八
祖禹平居恂恂，口不言人过。至遇事，则别白是非，不少借隐。在迩英守经据正，献纳尤多。尝讲《尚书》至「内作色荒，外作禽荒」六语，拱手再诵，却立云：「愿陛下留听。」帝首肯再三，乃退。每当讲前夕，必正衣冠，俨如在上侧，命子弟侍，先按讲其说。开列古义，参之时事，言简而当，无一长语，义理明白，粲然成文。苏轼称为讲官第一。
祖禹尝进《唐鉴》十二卷，《帝学》八卷，《仁宗政典》六卷。而《唐鉴》深明唐三百年治乱，学者尊之，目为「唐鉴公」云。建炎二年，追复龙图阁学士。子冲，绍兴中仕至翰林侍读学士，《儒林》有传。
论曰：熙宁、元丰之际，天下贤士大夫望以为相者，镇与司马光二人，至称之曰君实、景仁，不敢有所轩轾。光思济斯民，卒任天下之重；镇嶷然如山，确乎其不可拔。君子之道，或出或处，易地则皆然，未易以功名优劣论也。百禄受学于镇，故其议论操修，粹然一出于正。祖禹长于劝讲，平生论谏，不啻数十万言。其开陈治道，区别邪正，辨释事宜，平易明白，洞见底蕴，虽贾谊、陆贽不是过云。
列传第九十七
○苏轼子过
苏轼，字子瞻，眉州眉山人。生十年，父洵游学四方，母程氏亲授以书，闻古今成败，辄能语其要。程氏读东汉《范滂传》，慨然太息，轼请曰：「轼若为滂，母许之否乎？」程氏曰：「汝能为滂，吾顾不能为滂母邪？」
比冠，博通经史，属文日数千言，好贾谊、陆贽书。既而读《庄子》，叹曰：「吾昔有见，口未能言，今见是书，得吾心矣。」嘉祐二年，试礼部。方时文磔裂诡异之弊胜，主司欧阳修思有以救之，得轼《刑赏忠厚论》，惊喜，欲擢冠多士，犹疑其客曾巩所为，但置第二；复以《春秋》对义居第一，殿试中乙科。后以书见修，修语梅圣俞曰：「吾当避此人出一头地。」闻者始哗不厌，久乃信服。
丁母忧。五年，调福昌主簿。欧阳修以才识兼茂，荐之秘阁。试六论，旧不起草，以故文多不工。轼始具草，文义粲然。复对制策，入三等。自宋初以来，制策入三等，惟吴育与轼而已。
除大理评事、签书凤翔府叛官。关中自元昊叛，民贫役重，岐下岁输南山木筏，自渭入河，经砥柱之险，衙吏踵破家。轼访其利害，为修衙规，使自择水工以时进止，自是害减半。
治平二年，入判登闻鼓院。英宗自藩邸闻其名，欲以唐故事召入翰林，知制诰。宰相韩琦曰：「轼之才，远大器也，他日自当为天下用。要在朝廷培养之，使天下之士莫不畏慕降伏，皆欲朝廷进用，然后取而用之，则人人无复异辞矣。今骤用之，则天下之士未必以为然，适足以累之也。」英宗曰：「且与修注如何？」琦曰：「记注与制诰为邻，未可遽授。不若于馆阁中近上贴职与之，且请召试。」英宗曰：「试之未知其能否，如轼有不能邪？」琦犹不可，及试二论，复入三等，得直史馆。轼闻琦语，曰：「公可谓爱人以德矣。」会洵卒，赙以金帛，辞之，求赠一官，于是赠光禄丞。洵将终，以兄太白早亡，子孙未立，妹嫁杜氏，卒未葬，属轼。轼既除丧，即葬姑。后官可荫，推与太白曾孙彭。
熙宁二年，还朝。王安石执政，素恶其议论异己，以判官告院。四年，安石欲变科举、兴学校，诏两制、三馆议。轼上议曰：
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