曰：“自臣受任，志竭愚钝，实赖兖州刺史牵颢之清猛，中郎将宗资之信义，得承节度，幸无咎誉。今猾贼就灭，太山略平，复闻髃羌并皆反逆。
臣生长邠岐，年五十有九，昔为郡吏，再更叛羌，豫筹其事，有误中之言。臣素有固疾，恐犬马齿穷，不报大恩，愿乞冗官，备单车一介之使，劳来三辅，宣国威泽，以所习地形兵埶，佐助诸军。臣穷居孤危之中，坐观郡将，已数十年矣。自鸟鼠至于东岱，其病一也。力求猛敌，不如清平；勤明吴﹑孙，未若奉法。前变未远，臣诚戚之。是以越职，尽其区区。”
至冬，羌遂大合，朝廷为忧。三公举规为中郎将，持节监关西兵，讨零吾等，破之，斩首八百级。先零诸种羌慕规威信，相劝降者十余万。明年，规因发其骑共讨陇右，而道路隔绝，军中大疫，死者十三四。规亲入庵庐，巡视将士，三军感悦。东羌遂遣使乞降，凉州复通。
先是安定太守孙鉨受取狼籍，属国都尉李翕﹑督军御史张禀多杀降羌，凉州刺史郭闳﹑汉阳太守赵熹并老弱不堪任职，而皆倚恃权贵，不遵法度。规到州界，悉条奏其罪，或免或诛。羌人闻之，翕然反善。沉氐大豪滇昌﹑饥恬等十余万口，复诣规降。
规出身数年，持节为将，拥觽立功，还督乡里，既无它私惠，而多所举奏，又恶绝宦官，不与交通，于是中外并怨，遂共诬规货赂髃羌，令其文降。天子玺书诮让相属。规惧不免，上疏自讼曰：“四年之秋，戎丑蠢戾，爰自西州，侵及泾阳，旧都惧骇，朝廷西顾。明诏不以臣愚驽，急使军就道。幸蒙威灵，遂振国命，羌戎诸种，大小稽首，辄移书营郡，以访诛纳，所省之费，一亿以上。以为忠臣之义，不敢告劳，故耻以片言自及微暛。然比方先事，庶免罪悔。
前践州界，先奏郡守孙鉨，次及属国都尉李翕﹑督军御史张禀；旋师南征，又上凉州刺史郭闳﹑汉阳太守赵熹，陈其过恶，执据大辟。凡此五臣，支党半国，其余墨绶，下至小吏，所连及者，复有百余。吏托报将之怨，子思复父之耻，载贽驰车，怀粮步走，交构豪门，竞流谤讟，云臣私报诸羌，谢其钱货。
若臣以私财，则家无担石；如物出于官，则文簿易考。就臣愚惑，信如言者，前世尚遗匈奴以宫姬，镇乌孙以公主。今臣但费千万，以怀叛羌。
则良臣之才略，兵家之所贵，将有何罪，负义违理乎？自永初以来，将出不少，覆军有五，动资巨亿。有旋车完封，写之权门，而名成功立，厚加爵封。
今臣还督本土，悫举诸郡，绝交离亲，戮辱旧故，觽谤阴害，固其宜也。臣虽污秽，廉絜无闻，今见覆没，耻痛实深。传称‘鹿死不择音’，谨冒昧略上。”
其年冬，征还拜议郎。论功当封。而中常侍徐璜、左悺欲从求货，数遣宾客就问功状，规终不荅。璜等忿怒，陷以前事，下之于吏。官属欲赋敛请谢，规誓而不听，遂以余寇不绝，坐系廷尉，论输左校。诸公及太学生张凤等三百余人诣阙讼之。会赦，归家。
征拜度辽将军，至营数月，上书荐中郎将张奂以自代。曰：“臣闻人无常俗，而政有治乱；兵无强弱，而将有能否。伏见中郎将张奂，才略兼优，宜正元帅，以从觽望。若犹谓愚臣宜充军事者，愿乞冗官，以为奂副。”朝庭从之，以奂代为度辽将军，规为使匈奴中郎将。
及奂迁大司农，规复代为度辽将军。
规为人多意筭，自以连在大位，欲退身避第，数上病，不见听。会友人上郡太守王旻丧还，规缟素越界，到下亭迎之。因令客密告并州刺史胡芳，言规□远军营，公违禁宪，当急举奏。芳曰：“威明欲避第仕涂，故激发我耳。吾当为朝廷爱才，何能申此子计邪！”遂无所问。及党事大起，天下名贤多见染逮，规虽为名将，素誉不高。自以西州豪桀，耻不得豫，乃先自上言：“臣前荐故大司农张奂，是附党也。又臣昔论输左校时，太学生张凤等上书讼臣，是为党人所附也。臣宜坐之。”朝廷知而不问，时人以为规贤。
在事数岁，北边威服。永康元年，征为尚书。其夏日食，诏公卿举贤良方正，下问得失。规对曰：“天之于王者，如君之于臣，父之于子也。诫以灾妖，使从福祥。陛下八年之中，三断大狱，一除内嬖，再诛外臣。而灾异犹见，人情未安者，殆贤愚进退，威刑所加，有非其理也。前太尉陈蕃﹑刘矩，忠谋高世，废在里巷；刘佑﹑冯绲﹑赵典﹑尹勋，正直多怨，流放家门；李膺﹑王畅﹑孔翊，絜身守礼，终无宰相之阶。至于钩党之衅，事起无端，虐贤伤善，哀及无辜。今兴改善政，易于覆手，而髃臣杜口，鉴畏前害，互相瞻顾，莫肯正言。伏愿陛下暂留圣明，容受謇直，则前责可弭，后福必降。”
对奏，不省。
迁规弘农太守，封寿成亭侯，邑二百户，让封不受。再转为护羌校尉。熹平三年，以疾召还，未至，卒于谷城，年七十一。所着赋﹑铭﹑碑﹑赞﹑祷文﹑吊﹑章表﹑教令﹑书﹑檄﹑笺记，凡二十七篇。
论曰：孔子称“其言之不怍，则其为之也难”。察皇甫规之言，其心不怍哉！
夫其审己则干禄，见贤则委位，故干禄不为贪，而委位不求让；称己不疑伐，而让人无惧情。故能功成于戎狄，身全于邦家也。
张奂字然明，敦煌*(