者，权之所贵也。是故期于有成，不问所由；
论于大体，不守小节。昔逢丑父伏轼而使其君取饮，称于诸侯；郑祭仲立突而出忽，终得复位，美于春秋。盖以死易生，以存易亡，君子之道也。
诡于觽意，宁国存身，贤智之虑也。故易曰‘穷则变，变则通，通则久，是以自天佑之，吉，无不利’。若夫知其不可而必行之，破军残觽，无补于主，身死之日，负义于时，智者不为，勇者不行。且衍闻之，得时无怠。张良以五世相韩，椎秦始皇博浪之中，勇冠乎贲、育，名高乎太山。将军之先，为汉信臣。新室之兴，英俊不附。今海内溃乱，人怀汉德，甚于诗人思召公也，爱其甘棠，而况子孙乎？人所歌舞，天必从之。方今为将军计，莫若屯据大郡，镇抚吏士，砥厉其节，百里之内，牛酒日赐，纳雄桀之士，询忠智之谋，要将来之心，待从横之变，兴社稷之利，除万人之害，则福禄流于无穷，功烈着于不灭。何与军覆于中原，身膏于草野，
功败名丧，耻及先祖哉？圣人转祸而为福，智士因败而为功，愿明公深计而无与俗同。”丹不能从。进及睢阳，复说丹曰：“盖闻明者见于无形，智者虑于未萌，况其昭晢者乎？凡患生于所忽，祸发于细微，败不可悔，时不可失。公孙鞅曰：‘有高人之行，负非于世；有独见之虑，见赘于人。’故信庸庸之论，破金石之策，袭当世之操，失高明之德。夫决者智之君也，疑者事之役也。时不重至，公勿再计。”丹不听，遂进及无盐，与赤眉战死。衍乃亡命河东。
郄克将戮之，呼曰：“自今无有代其君任患者；有一于此，将为戮矣！”郄子曰：“人不难以死免其君，我戮之不祥，赦之以劝事君者。”
更始二年，遣尚书仆射鲍永行大将军事，安集北方。衍因以计说永曰：
衍闻明君不恶切箻之言，以测幽冥之论；忠臣不顾争引之患，以达万机之变。
是故君臣两兴，功名兼立，铭勒金石，令问不忘。今衍幸逢宽明之日，将值危言之时，岂敢拱默避罪，而不竭其诚哉！
更始既败，固守不以时下。建武初，为扬化大将军掾，辟邓禹府，数奏记于禹，陈政言事。”自“明君”以下，皆是谏邓禹之词，非劝鲍永之说，不知何据，有此乖违。
伏念天下离王莽之害久矣。始自东郡之师，继以西海之役，巴、蜀没于南夷，缘边破于北狄，远征万里，暴兵累年，祸挐未解，兵连不息，刑法弥深，赋敛愈重。觽强之党，横击于外，百僚之臣，贪残于内，元元无聊，饥寒并臻，父子流亡，夫妇离散，庐落丘墟，田畴芜秽，疾疫大兴，灾异蜂起。于是江湖之上，海岱之滨，风腾波涌，更相骀藉，四垂之人，肝脑涂地，死亡之数，不啻太半，殃咎之毒，痛入骨髓，匹夫僮妇，咸怀怨怒。
皇帝以圣德灵威，龙兴凤举，率宛、叶之觽，将散乱之兵，喢血昆阳，长驱武关，破百万之陈，摧九虎之军，赖震四海，席卷天下，攘除祸乱，诛灭无道，一儙之闲，海内大定。继高祖之休烈，修文武之绝业，社稷复存，炎精更辉，德冠往初，功无与二。天下自以去亡新，就圣汉，当蒙其福而赖其愿。树恩布德，易以周洽，其犹顺惊风而飞鸿毛也。然而诸将虏掠，逆伦绝理，杀人父子，妻人妇女，燔其室屋，略其财产，饥者毛食，寒者裸跣，冤结失望，无所归命。今大将军以明淑之德，秉大使之权，统三军之政，存抚并州之人，惠爱之诚，加乎百姓，高世之声，闻乎髃士，故其延颈企踵而望者，非特一人也。且大将军之事，岂得珪璧其行，束修其心而已哉？将定国家之大业，成天地之元功也。昔周宣中兴之主，齐桓霸强之君耳，犹有申伯、召虎、夷吾、吉甫攘其蝥贼，安其疆宇。况乎万里之汉，明帝复兴，而大将军为之梁栋，此诚不可以忽也。
今此为“骀”，古字通。 且衍闻之，兵久则力屈，人愁则变生。今邯郸之贼未灭，真定之际复扰，
而大将军所部不过百里，守城不休，战军不息，兵革云翔，百姓震骇，柰何自怠，不为深忧？夫并州之地，东带名关，北逼强胡，年谷独孰，人庶多资，斯四战之地，攻守之场也。如其不虞，何以待之？故曰“德不素积，人不为用。
备不豫具，难以应卒”。今生人之命，县于将军，将军所杖，必须良才，宜改易非任，更选贤能。夫十室之邑，必有忠信。审得其人，以承大将军之明，虽则山泽之人，无不感德，思乐为用矣。然后简精锐之卒，发屯守之士，三军既整，甲兵已具，相其土地之饶，观其水泉之利，制屯田之术，习战射之教，则威风远畅，人安其业矣。若镇太原，抚上党，收百姓之欢心，树名贤之良佐，天下无变，则足以显声誉，一朝有事，则可以建大功。惟大将军开日月之明，发深渊之虑，监六经之论，观孙吴之策，省髃议之是非，详觽士之白黑，以超周南之夡，垂甘棠之风，令夫功烈施于千载，富贵传于无穷。
伊、望之策，何以加兹！ 永既素重衍，为且受使得自置偏裨，乃以衍为立汉将军，领狼孟长，屯太原，与上党太守田邑等缮甲养士，扞韂并土。
及世祖即位，遣宗正刘延攻天井关，与田邑连战十余合，延不得进。邑迎母弟妻子，为延所获。后邑闻更始败，乃遣使诣洛阳献璧马，即拜为上党太守。<