病，谓别驾糜竺曰：“非刘备不能安此州。”谦死，竺帅州人迎先主，先主未敢当。下邳陈登谓先主曰：“今汉室凌迟，海内倾覆，立功立事，在於今日。彼州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事。”北海相孔融谓先主曰：“今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追。”先主遂领徐州。袁术来攻，先主拒之於盱眙、淮阴。曹公表先主为镇东将军，封宜城亭侯，是岁，建安元年也。先主与术相持经月，吕布乘虚袭下邳。守将曹豹反，间迎布。布虏先主妻子，先主求和於布，布还其妻子。
先主还小沛，复合兵得万馀人，布恶之，自出攻先主，先主败走归曹公。曹公厚遇之，以为豫州牧。曹公助先主围布於下邳，生擒布。复得妻子，从曹公还许。表先主为左将军，礼之愈重，出则同舆，入则同席。袁术欲经徐州北就袁绍，曹公遣先主督朱灵、路招要击术。未至，术病死。曹公从容谓先主曰：“天下英雄，惟使君与操耳。本初之徒，不足数也。”先主方食，失匕箸。
先主据下邳，乃杀操徐州刺史车胄，留关羽守下邳，身还小沛。曹公东征，先主败绩。曹公尽收其众，虏先主妻子，并擒关羽以归。
先主走青州，青州刺史袁谭，先主故茂才也，将步骑迎先主。先主随谭到平原，谭驰使白绍。绍遣将道路奉迎，身去邺二百里，与先主相见。关羽亡归先主。曹公遣曹仁将骑击先主，先主还绍军，阴欲离绍，乃说绍南连荆州牧刘表。绍遣先主将本兵至汝南。先主遣糜竺、孙乾与刘表相闻，表自郊迎，以上宾待之。
先主在荆州数年，尝於表坐起至厕，见髀里肉生，慨然流涕。还坐，表怪问，备曰：“平常身不离鞍，髀肉皆消。今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。”一日，徐庶谓先主曰：“诸葛孔明，卧龙也，将军岂不欲见乎？”先主曰：“可与俱来。”庶曰：“此人可就见，不可屈致也。宜枉驾顾之。”由是先主遂诣亮庐，凡三，见之，因屏人曰：“汉室倾颓，奸臣窃命。孤不度德量力，欲仗大义於天下而智术浅短，遂用猖蹶，然志由未已，君为计将安出？”亮曰：“自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜计。曹操比於袁绍，则名微而众寡，操遂能克绍，以弱为强，非惟天时，抑亦人事。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋也。孙权据有江东，已历三代，国险而民附，贤能为之用，此可与为援而不可图也。荆州北据汉、江，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国也，而其主不能守，殆天所以资将军也。益州隘塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，人殷国富而不知恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著於四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，结好孙权，内修政事；天下有变，则命上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众于秦川，百姓孰不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”先主曰：“善！”於是与亮情好日密。关羽、张飞不悦，先主解之曰：“孤之有孔明，如鱼之有水也。愿诸君勿复言。”
十二年，曹公北征乌丸，先主说表袭许，表不能用。及曹公南征，会表死，子琮代立，遣使请降。先主屯樊城，遂将其众去，过襄阳，诸葛亮说攻琮，荆州可有。先主曰：“荆州临亡，托我以孤，背信自济，死何面目见刘荆州乎！吾不忍也。”琮左右及荆州人多归先主。比到当阳，众且十万，辎重数千辆，日行十馀里。或谓先主曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”先主曰：“夫济大事者以人为本，今人归吾，何忍弃去！”是时，曹公又以江陵有军实，恐先主据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻先主已过，曹公将精骑五千急追之，一日一夜行三百馀里，及於当阳之长坂。先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵□等数十骑走，遣诸葛亮自结於孙权，权遣周瑜等助之，与曹公战於赤壁，大破之，焚其舟船。群下推先主为荆州牧，治公安。
益州牧刘璋内怀恐惧，遣法正迎先主。先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。璋推先主行大司马，领司隶校尉；先主推璋行镇西大将军，益州牧。璋敕关戍诸将文书勿复关通先主。先主大怒，进围成都，数十日，璋出降。蜀中殷盛丰乐，先主置酒大飨士卒，蜀城中金银分与将士，还其喜。先主复领益州牧。群下尊先主为汉中王，还治成都。
魏文帝称尊号，传闻汉帝见害，先主乃发丧制服，追谥曰孝愍皇帝。是後建立礼仪，上尊号，即皇帝位於成都。章武元年夏四月，大赦，改年。永安三年，先主病笃，托孤於丞相亮。夏四月，先主殂於永安宫，时年六十三。五月，梓宫自永安还成都，谥昭烈皇帝。秋八月，葬惠陵。
《华阳国志》曰：汉末大乱，雄杰并起。若董卓、吕布、二袁、韩、马、张杨、刘表之徒，兼州董郡，众动万计，叱咤之间，皆自谓汉祖可踵，桓、文易迈。而魏武神武肆略，戡屠荡尽。於时先主名微众鲜，而能龙兴凤举，假翼荆楚，番飞梁、益，建元胤汉，与之鼎峙。非英才命世，孰克如是！
刘禅
《蜀志》曰：後主讳禅，字公嗣，先主子