。是为变君臣上下不辨圣狂，草茅士子不明体用之概，而卓卓乎奉其可宗以尊行之。
尔乃佛老横行天下，毋沿其说而作其焰也。而智者勿读其书以致思，孰援怪诞而乱经常之大闲？愚者勿礼其祀以致虔，孰牵福祸而酿风俗之隐忧？是为变峨冠博带、群师邪说，里巷无知，群煽妖术之概，而断断乎斥其非类以驱除之。
尔乃科目毋徇文字，登进毋涉苟且也。而考其本末于伏处之年，必也孝弟而洗渫恶，杖忠信而振险，志皋、夔而薄游说，法周、孔而排异端；及乎标其姓氏于朝绅之列，必也先经术而后词艺，先材侄后仪容，先德性而后名誉，先操履而后福泽。是为变士习浮华肤浅之概，而勉勉乎其切磋琢磨以底实之。
尔乃军旅毋溺宴安，训练毋循故常也。而校其短长于无事之秋，必也即整齐而卜临阵，即和辑而卜协力，即伎勇而卜胜敌，即忠义而卜卫国；及乎捍其危急于两军之交，必也戒轻发以知所向，策先入以示不懦，熄谣诼以止群哗，谬遁逃以坚众志。是为变军容巽懦柔滑之概，而轸轸乎其发强刚毅以倚赖之。
尔乃府史胥徒毋作鬼蜮于官曹也。而平居所以模范之，必也植风骨以塞骞@，精鉴照以豁愚盲，抑法令以崇体要，简文案以疏节目；及乎不得已而左右呼召之，必也塞诡使以清径窦，谇晒挂源煊鹈，释繁称以断葛藤，禁苛比以销荼毒。是为变狐鼠纵横、群飞刺天之概，而瑟瑟乎其屏营延仰之。
尔乃草窃奸宄毋藏窟宅于闾里也。而平居所以教敕之，必也正衣冠以除异服，倡文学以辟左道，毁淫祠以苏蛊惑，驱游民以肃群从；及乎不可化而与我颉颃之，必也联乡井以便稽察，简兵勇以快翦除，斩渠魁以赦胁从，锄强暴以安善良。是为变稂莠披纷、群秽成林之概，而截截乎其芟夷蕴崇之。
尔乃粟米之产，毋委以地气而不广生，毋限以农工而不众作也。而收东南之赋入以藏东南，则留有馀，留有馀则民无病；兴西北之屯垦以实西北，则补不足，补不足则国无急。是为变蜚刍挽粟、千摇万兀之概，而由由乎其便宜之。
尔乃盐策之利，毋蔽以官守而苦约束，毋画以疆界而苦迂滞也。而散天下之盐以归之场，则必流通，必流通则枭无柄；计场灶之数以入之课，则易钩稽，易钩稽则利无蠹。是为变持筹握算、左支右吾之概，而穰穰乎其丰裕之。
尔乃沙塞傥莽，毋隶我版图以为大也。而捐不毛之土，以塞辽廓；远不教之人，以删粗丑；裁不职之员，以黜淫非；省不根之费，以收靡滥。是为变好广务荒、远近无稽之概，而总总乎其钩摄之。
尔乃海及害，毋寄我黎庶以为众也。而罢孤悬之地，以省驾驭；迁痛哭之民，以资生活，障窥伺之便，以止冲突；息攻战之劳，以期安集。是为变茹苦衔辛、存亡无著之概，而犀犀乎其拊循之。
尔乃江村丰歉无常，毋倍其征以剥元气也。而申名田之限，以黜兼并；减不均之赋，以苏贫困；建非常之议，以振冤滞；洗前朝之弊，以示更新。是为变数百年流离沈痼、鸠形鹄状之概，而诉诉乎其润泽丰美之。
尔乃关市去来无常，毋杂其索以成苛政也。而去重复之关，以利遄行；宽偷漏之禁，以厌小察；罢无名之税，以说商旅；拔不情之蠹，以警贪墨。是为变数千端狂吞虐取、虎目狼心之概，而倦倦乎其沐浴消息之。
於乎！此四十变者得，而乱如不塞，治如不兴，无是理也。《诗》曰：“厥丰草，种之黄茂。”《书》曰：“若颠木之有繇蘖。”循乎《诗》之言，丰草不去而不可以穑也，犹之乎弊政不变而不可以国也。循乎《书》之言，颠木虽甚而可以蘖也，犹之乎弊政虽甚而可以变也。噫！变之时义大矣哉！
是故可以毋变而变者，新进而噪者也。不可以毋变而不变者，老成而怯者也。闻变则骇者，无识而陋者也。稍变而留其半者，有志而懈者也。可变则变者，智也。不变不止者，勇也。变然后宜，宜然后利，利然后普者，仁也，义也。是故君子之所谓尚变，与卫鞅、王安石之所谓尚变，同乎？异乎？鞅不法其故以钻孝公，而秦之祸胎于鞅。安石立异于人以耸神宗，而宋之祸胎于安石。兹二子者，无开物成务之材，骋自用自专之焰，本计功谋利之蠹，蹙有国有家之脉，是恶知君子之四十变，有智、勇、仁、义以实其中乎哉？鞅云乎哉？安石云乎哉？
尚特上
浮邱子曰：凡物有贱有珍，凡人有特有群。亡所同异，谓之群；可与为善，而溺于习、牵于俗，亦谓之群。出类拔萃，谓之特；虽在尘t之中，而器局不自小，趣向不犹人，亦谓之特。《诗》曰：“瞻彼阪田，有菀其特。”夫阪田，崎岖之处，而贵其有茂特之苗，矧乃人乎？是故群鸟嬉游，玄鹤独守；群鱼作队，鲸鲵独吼。执铨衡以测泰、华，君子刺其末也；执斗斛以量江海，君子患其弱也。
是故器博者无近用，道长者有远功，志大者喜骨立，识踔者羞雷同。毋谓簿书钱谷足了汝事，毋谓奔走伺候足罄汝智，毋谓长吏虚誉足成汝器，毋谓同僚降心足供汝使，毋谓柔声软态标汝丰裁，毋谓旁门曲窦熟汝梯阶，毋谓和光同尘汝是非，毋谓阴谋秘计遁汝往来。《易》曰：“童观，小人无咎，君