：改过不吝无咎者，善补过也。古之明王讵能无过，从谏而已矣。故忠臣之事君也，尽忠补过。君失于上，则臣补于下；臣谏于下，则君从于上。此王道之所以不跌也。夫君臣之道，惟恐其不通。若君能受谏，则明四目，达四聪，安有间隔哉！既无所间隔，则至公大明立矣。夫至公无私亲，大明无私照。故能普烛天下也。遍者，普也。]
昏主则不然，说者拒之以威；[告之以道德者，乃自尊大，反抗之以威。]劝者穷之以罪。[勉之以礼义者，乃自矜饰，反致之以罪。]大臣惜禄而莫谏，[《文中子》曰：有美不扬，天下何观？君子之于君，赞其美而匡其失也。所以进善不暇，天下有不安哉。以尸位保禄者，诵此可无愧乎？故《记》曰：“为人臣下者，有谏而无讪，有亡而无疾。
颂而无谄，谏而无骄。怠则张而相之，废则扫而更之，谓之社稷役。”
此臣之道也。又曰：近而不谏，是为尸位也。岂容惜禄不谏哉！]小臣畏诛而不言。[《记》曰：事君远而谏之，僭也。夫禄微职卑，上有当职大臣，身离人君甚远，又于职分之外，不可越僭而言也。倘召而言之，又何僭哉！今既不召矣，复言之者又加之以罪，宜其不言也。]恣暴虐之心，[恣，放也。暴，残也。虐，陵也。]极荒淫之志。[极，穷也。
荒，荡也。淫，乱也。]其为壅塞，无由自知。[自以壅蔽障闭，瞽其目，聋其耳，蒙然而无所知。]以为德超三皇，材过五帝。[《史记》：“秦始皇初并天下，自以为德兼三皇，功过五帝。”案：三皇、五帝，“本纪”以伏羲、女娲、神农为三皇；黄帝、颛顼、帝喾、帝尧、帝舜为五帝。孔安国、皇甫谧及孙氏注，以伏羲、神农、黄帝为三皇，以少昊、高阳、高辛、唐、虞为五帝。又一说，天皇、地皇、人皇为三皇。
众说不一，故并存之。○按：注“孙氏注”下当加“世本”二字。]至于身亡国灭，岂不悲哉！此拒谏之恶也。[此结上文而言。昏乱之君不能纳谏，或有谏者，必拒之以威，穷之以罪。所以大臣惜禄，小臣畏诛，上下相视，以直言为讳。故荒淫暴虐，纵其所为，不知自失，以为德超三皇，材过五帝，以至身亡国灭，可不大为悲痛哉！此戒之深者也。
夫谗佞之徒，国之蝥贼也。[损义伤良之谓谗，巧谄捷给之谓佞。蝥，食苗根虫，贼，食禾节虫。言朝廷有谗佞之人，如禾苗有蝥贼耳，谓蠹取祸乱之甚也。]争荣华于旦夕，[惟贪荣显华靡，无心于邦国。]竞势利于市朝。[《易》曰：日中为市。凡物货相贸易买卖皆日市。朝，朝廷。朝，朝也，人君昕旦视政，贵早也。言以谄佞之人，奔竞财利于市，慕权势于朝，无匡辅之心耳。]
以其谄谀之恣，[《荀子》曰：“以不善先人者，谓之谄；以不善和人者，谓之谀。”]恶忠贤之在己上；[言谄佞阿谀之徒，不求其己，反憎恶忠良贤能之人处于我之上。○按：注，“其”字疑误。]奸邪之志，恐富贵之不我先。[奸，诈也。《左传》曰：“在外为奸，在内为宄。”《杨子》曰：“不奸奸而诈诈。”邪者，不正也。丰于财曰富，贵，高也。言彼谗佞之人，以私诈不正之心，惟惧富贵不先于我耳。]
朋党相持，无深而不入；[同门曰朋。党，辈也。《荀子》曰：“怪星之党见。”言朋类党辈相执持，极其所嗜欲，虽至深之所，亦无不入耳。]比周相习，无高而不升。[后汉《黄瑷传》曰：夫谗谀所举无高而不可升，相抑无深而不可沦，可不察欤？言阿比周密，交相因习，穷其所好乐，虽至高之地亦无不进也。比，毗至反，阿也。周，密也。
习，效也。]
令色巧言，以亲于上；[孔子曰：“巧言令色，鲜矣仁。”言巧好其言语，令善其颜色，以求亲爱于在上之人也。]先意承旨，以悦于君。
[《韩非子》曰：“人主未命而唯唯，未使而诺诺，先意承旨，观貌察色，以先主心者也。”言奸佞之贼臣也，迎其人主之趣意，顺其志旨以求媚悦。]
朝有千臣，昭公去国而不悟；[《左传》：昭二十五年，初，季公鸟娶妻于齐鲍文子，生甲。公鸟死，季公亥与公思展与公鸟之臣申夜姑相其室。及季拟与饔人檀通，而惧，乃使其妾抶己，以示秦遄之妻，曰：“公若欲使余，余不可而抶余。”又诉于公甫，曰：“展与夜姑将要余。”秦姬以告公之。公之与公甫告平子，平子拘展于卞，执夜姑，将杀之。公若泣而哀之，曰：“杀是，是杀余也。”将为之请，平子使竖勿内，日中不得请。有司逆命，公之使速杀之。故公若怨平子。季、郈之鸡斗。季氏介其鸡，郈氏为之金距。平子怒，益宫于郈氏，且让之。故郈昭伯亦怨平子。臧昭伯之从弟会为谗于臧氏，而逃于季氏。臧氏执旃。平子怒，拘臧氏老。将禘于襄公，万者二人，其众万于季氏。臧孙曰：“此之谓不能庸先君之庙。”大夫遂怨平子。公若献弓于公为，且与之出射于外，而谋去季氏。公为告公果、公贲，使侍人僚柤告公。公寝，将以戈击之，乃走。公曰：“执之！”亦无命也。惧而不出，数月不见。公不怒。又使言，公执戈以惧之，乃走。又使言，公曰：“非小人之所及也。”公果自言，公以